Семинар "M&A Today: практические рекомендации снижения правовых рисков. Новые инструменты и банкротный тест", г. Ростов-на-Дону

В последние годы в результате масштабной реформы гражданского законодательства появились новые конструкции, призванные, в частности, усилить и разнообразить механизмы защиты текущих и потенциальных инвесторов. Данные нововведения стали активно использоваться в гражданском обороте, особенно в сделках M&A. При этом обновленная нормативная база не лишена пробелов, а судебная практика по применению новелл еще только формируется либо вовсе отсутствует. Кроме того, весьма остро стоит вопрос, насколько эти механизмы приемлемы и результативны в сделках M&A при банкротстве продавца, покупателя и/или приобретенной компании.

Юридическая фирма VEGAS LEX при поддержке "Юг Times" приглашает вас на практикум, посвященный вопросам снижения правовых рисков сделок слияний и поглощений, в том числе посредством применения нового инструментария в ординарных и аномальных ("банкротных") условиях. В ходе мероприятия будут рассмотрены различные варианты управления рисками с точки зрения их эффективности в различных ситуациях, разобраны основные правоприменительные подходы на примере отдельных кейсов и используемых формулировок, а также даны рекомендации по структурированию и подготовке документов по сделке. 

ПРОГРАММА:

1. Краткий обзор типичных правовых рисков сделок M&A, связанных с:

• приобретенной компанией (таргетом);
• продавцом;
• покупателем;
• закрытием сделки;
• обстоятельствами после закрытия сделки.

2. Инструментарий минимизации правовых рисков:

 2.1. Защита при расчётах:

• обусловленное исполнение обязательства по оплате, отложенные платежи (earnout), пролонгация срока оплаты в условиях кризиса, дефолтное снижение цены, корректировка цены в связи с уточнением отчетности (completion accounts) как механизмы защиты покупателя;
• договор и счет эскроу: эффективность vs риски для покупателя/продавца.

2.2. Заверения об обстоятельствах, возмещение потерь, ограничение ответственности продавца:

• заверения об обстоятельствах: особенности применения в отношении таргета, продавца и покупателя, актуальная судебная практика;
• возмещение потерь: какие риски могут быть снижены, актуальная судебная практика;
• договорное ограничение ответственности: стандартные инструменты международной практики (ограничения по сумме: de minimis, basket, cap; ограничения по времени: фиксированный срок / давность, раскрытие и др.) в условиях российского права, альтернативные инструменты.

2.3. Обеспечения:

• залог долей, акций и/или имущества приобретаемой компании;
• безотзывные доверенности;
• страхование неисполнения сделки и ответственности продавца и/или покупателя в связи с недостоверностью заверений, возмещением потерь, оплатой цены и др.

2.4. Прекращение договора:

• отказ от договора (в т.ч. MAC clause) и плата за него (break-up fee): особенности применения до и после закрытия сделки;
• опционы и опционные соглашения как механизм наращивания контроля или "разворота" сделки: правоприменительная практика, подводные камни.

3. Банкротный тест: эффективность инструментов минимизации правовых рисков в контексте банкротства продавца, покупателя и / или таргета:

• риски "разворота" сделок: недействительность и рекомендации по минимизации;
• анализ применения новых инструментов сквозь «призму» законодательства о банкротстве;
• обеспечительные сделки как способ защиты покупателя от банкротства продавца и/или таргета.

Участие в мероприятии бесплатное, но ограничено тремя сотрудниками от одной компании (юридического лица). Предварительная регистрация обязательна, количество мест ограничено.

Язык проведения мероприятия русский.

Регистрация участников открыта до 14:00 21 ноября 2018 года. 

Обращаем ваше внимание, что данное мероприятие закрыто для представителей юридических и консалтинговых фирм и частнопрактикующих юристов.

Информационный партнер: