В деле о банкротстве Алексея Халманских финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению земельного участка. Суд первой инстанции удовлетворил требования, признав недействительными договоры купли-продажи земельного участка между должником и Виктором Халманских, а также между Виктором Халманских и Евгенией Бердниковой. В качестве последствий недействительности суд обязал Бердникову возвратить земельный участок в конкурсную массу. После вынесения определения должник и единственный кредитор ООО «НовэлСтрой» заключили мировое соглашение, по условиям которого спорный земельный участок передавался кредитору в качестве отступного. На этом основании производство по делу о банкротстве было прекращено. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и прекратил производство по заявлению о признании сделок недействительными, сославшись на то, что после прекращения дела о банкротстве не могут рассматриваться какие-либо заявления в рамках этого дела. Арбитражный суд Уральского округа не согласился с таким подходом, указав на возникшую правовую неопределенность в вопросе принадлежности спорного имущества (дело № А60-62446/2022). 

Итог 

Арбитражный суд Уральского округа отменил постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции для рассмотрения по существу.

Почему это важно

Анна Мухина, старший юрист Группы по банкротству юридической фирмы VEGAS LEX, полагает, что Арбитражный суд Уральского округа продемонстрировал строгое соблюдение принципов правовой определенности судебного решения и недопустимости возникновения противоречий между судебными актами.

Руководствуясь необходимостью соблюдения данных требований, продолжила она, суд кассационной инстанции пришел к выводу о возможности отступления от общего правила о том, что прекращение производства по делу о банкротстве влечет невозможность рассмотрения по существу заявлений о признании недействительными сделок должника по специальным основаниям. При этом суд обосновал свой подход исключительностью обстоятельств рассматриваемого спора: предмет оспариваемой сделки – земельный участок – ранее был передан в качестве отступного конкурсному кредитору должника в рамках исполнения условий мирового соглашения. Соответственно, в результате отмены определения суда первой инстанции о признании цепочек сделок недействительными право собственности на спорный земельный участок сохранилось за ответчиком по сделке, что, в свою очередь, поставило под сомнение правомерность заключения мирового соглашения и, как следствие, прекращения производства по делу о банкротстве, указала она.

По ее мнению, можно предположить, что в случае сохранения в силе постановления апелляции о прекращении производства по заявлению о признании сделок недействительными возникли бы следующие последствия:

• судебный акт об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве подлежал бы пересмотру;

• дело о банкротстве с высокой долей вероятности было бы возобновлено;

• судебный акт апелляции о прекращении производства по заявлению о признании сделок со спорным земельным участком недействительными подлежал бы пересмотру по новым обстоятельствам в связи с расторжением мирового соглашения (см., например, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 июня 2022 г. по делу № А68-3513/2015);

• в случае признания сделок недействительными и возвращения земельного участка в конкурсную массу – кредитор мог бы вновь рассмотреть возможность заключения мирового соглашения с условием о передаче земельного участка в качестве отступного.

Таким образом, указала она:

1. отмена определения суда первой инстанции о признании сделок недействительными исключительно по безусловным основаниям

2. с последующим переходом к рассмотрению спора по правилам первой инстанции

3. и прекращением производства по спору в связи прекращением производства по делу о банкротстве могли бы «запустить» новую череду длительных судебных споров, разрешение которых могло бы привести к «изначальному» результату [возврат имущества в конкурсную массу вследствие признания сделок недействительными и заключение мирового соглашения].

С учетом вышеизложенного, Анна Мухина считает выводы кассации о необходимости рассмотрения спора по существу, несмотря на прекращение производства по делу о банкротстве, обоснованными.

Однако остается неразрешенным вопрос: если бы предмет оспариваемой сделки не был бы связан с предметом мирового соглашения, то в таком случае должен ли был суд апелляционной инстанции, перейдя к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, разрешить спор по существу и оценить действительность сделки? Руководствуясь логикой кассационного суда, в такой ситуации формально не возникает правовой неопределенности и противоречия между судебными актами. Однако последствия отмены определения о признании сделки недействительной и прекращения производства по заявлению (к примеру, возврат в пользу ответчика ранее взысканных денежных средств по оспоренной сделке) могут повлиять на исполнимость мирового соглашения.

Соответственно, справедливо заключить, что в подобных случаях судам все равно следует принимать во внимание условия мирового соглашения, резюмировала она.

Полная версия статьи и комментарии других экспертов доступны на сайте PROбанкротство по данной ссылке. 

С перечнем услуг фирмы в сфере Реструктуризации и банкротство можно ознакомиться здесь.