Аналитика Аналитические обзоры

Для многих международных компаний, представленных в России, нормальной практикой долгие годы считался свободный обмен информацией между российским и зарубежными офисами. Но сегодня российский менеджмент таких компаний, в особенности имеющих в составе участников[1] представителей недружественных государств[2], столкнулся с новыми рисками, связанными с оборотом информации. Эти риски актуальны как для международных компаний, намеревающихся продолжать свою деятельность в России, так и для тех компаний, которые планируют выйти из российского бизнеса.

В настоящем материале мы обобщили имеющееся регулирование в сфере предоставления информации по запросу иностранных участников[3] и выделили ключевые риски, связанные с таким предоставлением.

Данный обзор состоит из семи частей: в первой части рассматриваются основные положения регулирования информационных прав участников; во второй – принятые за последние годы послабления в сфере предоставления информации; с третьей по пятую – некоторые законодательные ограничения, которые могут применяться к предоставлению информации иностранным участникам, а именно режим контрсанкционной информации, правила трансграничной передачи персональных данных и особенности доступа к информации о КИИ[4]; в шестой приведены основные положения об ответственности, которые применимы к российской компании и ее менеджменту в случае неправомерной передачи соответствующей информации; и в последней, седьмой части изложены краткие рекомендации, которые помогут снизить соответствующие риски.

Читайте подробности в свежем обзоре: Предоставление информации по запросу участников из недружественных стран: риски для менеджмента в 2023 году

[1] Здесь и далее, если иное прямо не следует из контекста, под "участниками" мы понимаем как участников обществ с ограниченной ответственностью, так и акционеров акционерных обществ.

[2] Согласно Перечню иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утв. распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.032022 № 430-р.

[3] Вопросы раскрытия информации эмитентами ценных бумаг в настоящем материале не рассматриваются, хотя выводы, актуальные для предоставления информации, во многом будут актуальных и для раскрытия информации.

[4] Здесь и далее – критическая информационная инфраструктура в значении, установленном в ст. 2 Федерального закона от 26.07.2017 № 187-ФЗ "О безопасности критической информационной инфраструктуры Российской Федерации".