Конкурсный управляющий ООО «Строительно-промышленная корпорация «Возрождение» Евгений Григорьев обратился с заявлением о привлечении директора Сергея Архипова и единственного участника Надежды Архиповой к субсидиарной ответственности за непередачу документов и совершение убыточных сделок. Суды отказали в привлечении к ответственности, установив, что отсутствие документов по кассовым операциям не затруднило проведение процедуры банкротства, а признанные недействительными сделки не являлись причиной банкротства. Кассация согласилась с отказом по основанию непередачи документов, но указала на ошибку судов в части сделок. Суд округа отметил, что при недоказанности субсидиарной ответственности суды обязаны рассмотреть вопрос о взыскании убытков. Кроме того, кассация указала на необходимость исследования обстоятельств уступки комитетом кредиторов реституционного требования к Архиповой конкурсному управляющему и ее влияния на возможность взыскания убытков (дело № А79-2079/2020).

Итог

Окружной суд отменил акты нижестоящих судов в части отказа в привлечении Сергея и Надежды Архиповых к ответственности за совершение сделок, признанных недействительными. Дело в этой части было направлено на новое рассмотрение.

Почему это важно

Суд округа подчеркнул необходимость для арбитражных судов применять подход, выработанный Верховным Судом РФ о возможности самостоятельной переквалификации заявленных требований, который сформирован в постановлении Пленума Верховного Суда от 21 декабря 2017 г. № 53, отметила Валерия Тихонова, руководитель Группы по банкротству Юридической фирмы VEGAS LEX.

Фактически, продолжила она, суд округа указывает, что недостаточность оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности не должна лишать кредиторов возможности пополнить конкурсную массу за счет взыскания убытков за противоправные действия. Данный подход, по ее словам, не является новым для судов, так как укладывается в ранее сформированную практику, согласно которой суды должны содействовать кредиторам и конкурсным управляющим в определении оснований для привлечения виновных лиц к ответственности.

Суд округа, указала Валерия Тихонова, подчеркнул, что субсидиарная ответственность является разновидностью требования о взыскании убытков, в связи с чем формальной оценки недостаточности оснований для привлечения к субсидиарной ответственности недостаточно для верного рассмотрения спора. В рассматриваемом случае убыточные сделки, которые являлись основанием для обращения с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, не были сопоставимы с масштабами деятельности должника, в связи с чем не стали причиной банкротства, однако это не должно освобождать контролирующих лиц от ответственности за совершение сделок.

Также, констатировала она, суд округа обратил внимание на необходимость оценки условий договора уступки права требования, что придает делу особое значение. Суд округа указал, что основанием для привлечения контролирующих лиц к ответственности стало совершение сделок, требование по которым уступлено конкурсному управляющему. Суд подчеркнул, что такие требования направлены на защиту одного экономического интереса, что исключает двойное взыскание. В связи с этим, по мнению Валерии Тихоновой, суд правильно указал на необходимость оценки обстоятельств удовлетворения требования по оспоренной сделке. Дополнительно суд отметил важность определения надлежащего заявителя по спору, так как, уступая требования по сделкам, должник передает и требование о возмещении убытков, если в договоре отсутствует соглашение о раздельной уступке, заметила она. 

Позиция суда округа соответствует подходу, ранее выработанному Верховным Судом РФ (например, определение от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714(3,4,5)). Суд округа в своем постановлении обратил внимание судов нижестоящих инстанций на необходимость применения ранее сформированных позиций Верховного Суда РФ по вопросам взыскания убытков и уступки реституционных требований третьим лицам.

Полная версия статьи и комментарии других экспертов доступны на сайте PROбанкротство по данной ссылке. 

С перечнем услуг фирмы в сфере Реструктуризации и банкротство можно ознакомиться здесь.