Аналитика Публикации

С сентября 2014 года вступают в силу новые положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о юридических лицах, касающиеся вопросов их создания, реорганизации, ликвидации и управления. При этом наиболее существенно меняется регулирование правового статуса хозяйственных обществ.  

Общее разделение юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации сохраняется. В то же время вводится новая система хозяйственных обществ, которые будут признаваться публичными или непубличными. К публичным обществам будут отнесены акционерные общества (далее – АО), акции которых обращаются на открытом рынке (в т. ч. на бирже) и (или) уставы которых содержат указание на публичность компании. Оставшиеся АО (независимо от количества акционеров), а также общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) будут считаться непубличными обществами. 

Регулирование публичных АО будет преимущественно императивным (данные организации близки к нынешним ОАО), что предполагает строгие рамки для учредителей и акционеров таких АО при установлении правил корпоративного управления. Напротив, непубличные общества будут подчинены преимущественно диспозитивным нормам, их участники получат широкие возможности для регламентации корпоративных отношений на уровне внутренних документов (устав, различные регламенты и др.). В частности, участники непубличных обществ смогут на свое усмотрение (в значительной мере) формировать структуру и компетенцию органов управления и контроля компании, определять порядок созыва, подготовки и проведения собраний участников, устанавливать порядок реализации преимущественного права, определять объем прав участника непропорционально его доле в уставном капитале и т. д. 

Вместе с тем в ГК РФ вводятся общие правила о корпоративном договоре (акционерное соглашение, договор об осуществлении прав участников), повышающие эффективность его практического применения. В отличие от действующего в настоящее время порядка будет прямо разрешено заключение корпоративного договора с участием третьего лица, имеющего охраняемый законом интерес (например, ключевого кредитора общества). Кроме того, предусматриваются случаи, когда нарушение корпоративного договора может послужить основанием для признания недействительными решений собраний и сделок с акциями (долями). 

Данные новеллы наиболее актуальны для совместного бизнеса, поскольку позволяют партнерам в наибольшей мере отразить в правовой плоскости их коммерческие договоренности по вопросам управления совместным предприятием. В настоящее время регулирование многих вопросов, касающихся АО и ООО, не отличается необходимой гибкостью.  

Кроме того, следует отметить, что поправки в ГК РФ восполняют ряд пробелов законодательства, выявленных практикой. К примеру, уточняется, что юридическое лицо несет риск неполучения юридически значимых сообщений, отправленных по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц. Предусматриваются последствия признания реорганизации юридического лица недействительной или несостоявшейся. При этом правила реорганизации становятся более гибкими, допуская комбинирование способов одновременной реорганизации нескольких компаний и предоставление кредиторам обеспечения их требований с целью сокращения общего срока проведения реорганизационных процедур. 

Положительной чертой новых правил ГК РФ также является тот факт, что они не потребуют массовой перерегистрации юридических лиц в принудительном порядке. 

В целом новые положения ГК РФ могут быть оценены как своевременные и необходимые для бизнеса. Участникам компаний предоставляется свобода усмотрения в вопросах, регулирование которых ранее считалось безальтернативной прерогативой государства.