Аналитика Публикации

"Мечел", первым из горно-металлургических компаний России осуществивший IPO за границей, стал объектом атаки миноритариев. Как стало известно "Ведомостям", несколько фондов, недовольных коэффициентами обмена имеющихся у них акций угольных компаний на акции принадлежащей "Мечелу" компании "Южный Кузбасс", обратились на Нью-Йоркскую фондовую биржу (NYSE) с требованием остановить торги ADR "Мечела".

"Мечел" в 2005 г. выпустил 15,6 млн. т угля, 4,5 млн. т железорудного концентрата, 5,89 млн. т стали. Выручка по US GAAP за 2005 г. - $3,8 млрд, чистая прибыль - $381,2 млн. Основные владельцы - председатель совета директоров Игорь Зюзин и гендиректор Владимир Иорих. 23% акций "Мечела" торгуются в виде ADR на NYSE.

"Мечелу" принадлежит 70,9% "Южного Кузбасса". "Южному Кузбассу" принадлежит 92,49% разреза Красногорский, 92,3% Ольжерасского разреза, 88,4% Шахты им. Ленина.

Вчера четыре миноритарных акционера угольных "дочек" "Южного Кузбасса" - Vostok Nafta, Prosperity Capital, Metage Capital и H&Q Fonder - отправили письмо на NYSE, где торгуются ADR "Мечела". В письме, копия которого есть в распоряжении "Ведомостей", говорится, что "Мечел" нарушил права миноритариев при установлении цены выкупа и коэффициентов обмена принадлежащих им акций на акции "Южного Кузбасса". Миноритарии потребовали приостановить торги ADR "Мечела". Они жалуются NYSE, что "Мечел" "вытесняет миноритарных акционеров "дочерних" компаний <...> посредством установления экономически необоснованных коэффициентов обмена акций <...> не предоставляет информацию о работе компаний, а также использует схемы трансфертного ценообразования, чем занижает прибыль". Такое поведение, как считают фонды, несовместимо с сохранением листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже.

Процесс перевода на единую акцию дочерних структур угольной компании "Южный Кузбасс", принадлежащей "Мечелу", начался полтора года назад. В прошлом году совет директоров "Южного Кузбасса" установил коэффициенты обмена акций и цену выкупа. В частности, владельцам обыкновенных акций Ольжерасского разреза предложено обменять их на такие же акции "Южного Кузбасса" в соотношении 12 к 1, а привилегированные - 11 к 1.

Для разреза Красногорский установлен коэффициент 11 к 1 для обыкновенных и 10 к 1 для привилегированных акций; для Шахты им. Ленина - 2 к 1 по всем акциям. Акционеры "Южного Кузбасса" должны одобрить присоединение этих трех компаний на собрании 22 июня. Собственники, которые проголосуют против слияния или не примут участия в голосовании, могут в течение 45 дней предъявить свои акции к выкупу. Их цена будет рассчитана по формуле 840 руб., умноженные на коэффициент обмена.

"Приостановление торгов - это не самоцель, а всего лишь способ причинить неудобство менеджменту "Мечела", чтобы вовлечь его в диалог с миноритариями для обсуждения условий обмена", - утверждает директор Prosperity Capital Иван Мазалов. Он считает, что коэффициенты должны быть изменены. Исходя из цены выкупа "Южный Кузбасс" оценен в $80 за тонну добываемого угля, а его "дочки" - в $20 за тонну. "Мы хотим увеличить коэффициент обмена", - говорит Мазалов.

Гендиректор "Мечела" Алексей Иванушкин уверяет, что "все процедуры по присоединению дочерних обществ к "Южному Кузбассу" протекают в полном соответствии с российским законодательством".

Но эксперты понимают недовольство миноритариев. Аналитик ИФК "Метрополь" Денис Нуштаев согласен, что "дочки" "Южного Кузбасса" оценены слишком дешево. Он напоминает, что до определения коэффициента обмена и цены выкупа они торговались (в РТС board. - "Ведомости") исходя из цены в $35-40 за тонну угля, а сам "Южный Кузбасс" - $125 за тонну. Нуштаев напоминает, что в России были примеры, когда миноритарии пытались оспорить решения основных акционеров по условиям консолидации: "Например, миноритарии "Северсталь-Ресурса" в прошлом году оспаривали предложенную им цену выкупа акций". Но одержать победу над мажоритарными акционерами пока никому не удавалось, говорит аналитик.

Партнер юридической компании "Вегас-Лекс" Альберт Еганян подтверждает, что торги акциями российских компаний за границей еще не останавливали. "Лондонская и Нью-Йоркская биржи принимают жалобы на своих эмитентов, но после этого они проводят расследование, - говорит юрист. - Возбудить расследование не так просто, а довести его до конца вообще никому не удавалось".

По словам сотрудника NYSE, не назвавшего своего имени, в его многолетней практике не было случаев, когда поводом для решения о приостановлении торгов стала жалоба миноритарных акционеров.