Пресс-центр Комментарии экспертов

Известный московский девелопер, основной владелец клиники "Моситалмед" и Института красоты на Арбате Варткез Арцруни намерен строить в столице многопрофильный медицинский холдинг. В бли­жайших планах предпринимателя – открытие под брендом "Моситалмед" еще одной клиники и стома­тологического центра, наращивание мощностей эстетического предприятия, развитие производства косметических средств. Судя по всему, реализовывать этот проект Арцруни намеревается без участия своего давнего партнера по "Моситалмеду" – страховой компании "МАКС". Девелопер переформатировал совет директоров медицинской компании и созвал новую управленческую команду, возглавляемую экс‑ректором ММА им. И.М. Сеченова, главным ученым секретарем РАН Михаилом Пальцевым.

 Перевел с итальянского

Основатель компании "Интерстрой Девелопмент" и заслуженный строитель РФ Варткез Арцруни попал на зарождавшийся в 90‑е годы рынок коммерческой медицины, как он сам вспоминает, "случайно". Тогда к Арцруни обратились представители итальянской компании IL Salvagente с предложением совместными усилиями организовать в столице многопрофильную клинику "Моситалмед". К реализации проекта долевым участником подключилось правительство Москвы, по­способствовавшее с реконструкцией здания на Старом Арбате.

Как утверждали впоследствии итальянские партнеры Арцруни, ради осуществления бизнес‑плана российской "дочке" IL Salvagente – ООО "Иль Сальвадженте" – пришлось даже привлечь кредит на $5 млн. Однако непосредственно на создание "Моситалмеда" в 1995‑1996 годах эта компания в общей сложности потратила немногим больше $275 тысяч. С кредитом, по словам Арцруни, итальянцы "прогорели" еще в конце 90‑х, поэтому он был вынужден привлечь к проекту СК "МАКС", первоначально получившую 15%‑ный пакет акций.

"Иль Сальвадженте" в 2007 году через суд пыталась вернуть средства, вложенные в клинику, но компенсировала только десятую часть инвестиций – 3 млн из 34 млн рублей. Тогда представители IL Salvagente недвусмыс­ленно заявляли прессе, что всех, кто создавал "Моситалмед", от проекта "отодвинула" СК "МАКС".

К моменту этого разбирательства из состава учредителей "Моситалмеда" действительно вышли и Департамент городского и муници­пального имущества Москвы, и итальянский инвестор. А с 2009 года Варткез Арцруни стал консолидировать в единый пакет акций свою долю в "Моситалмеде" и доли подконтрольных ему компаний. В пользу принадлежащего Арцруни ООО "Старт" ему удалось собрать 51% акций медпредприятия: 3% отдала компания "Полимет", 28% передали сам Варткез и его супруга Шогик, еще 20% было выкуплено у ЗАО "Инвестцентр".

Впоследствии портфель "Старта" перешел к ООО "МЦ "Артсмед", который также на 100% принадлежит Варткезу Арцруни. По данным СПАРК‑Интерфакс на 30 сентября 2015 года, помимо "Артсмеда" совладельцами "Моситалмеда" выступают ЗАО "МАКС" (39,9% акций), исполнительный директор "МАКСа" Андрей Мартьянов (4%), Коба Мирцхулава (3%) и лично Варткез Арцруни (1%).

Присутствие "МАКСа" в списке акционеров расстраивало не только итальянцев, но, как недавно выяснилось, и самого Арцруни.

"Я допустил, что 15% акций приобрела страховая компания "МАКС". Это была моя принципиальная ошибка. К сожалению, СК "МАКС" чинит нам различные препятствия. Складывается ощущение, что главная цель этой компании – обогащение. Я же своей главной задачей вижу развитие медицинских центров", – признался девелопер в интервью газете "Москов­ская перспектива" в сентябре 2015 года.

Акционерное разобщение

Впрочем, позиция основного владельца "Моситалмеда" давно позволяла Варткезу Арцруни принимать решения, не особенно считаясь с мнением миноритариев. Отноше­ния партнеров становились все более натя­нутыми, и в результате их взгляды на даль­нейшее развитие "Моситалмеда" разошлись диаметрально.

"За последние годы страховая компания "МАКС" запросила десятки тысяч документов, направленных на срыв наших усилий по развитию медицинского центра. Иначе как бюрократическими препонами это и не назо­вешь", – сетовал Арцруни все в том же интервью. Арбитражная практика свидетельствует: с 2011 года страховая компания без особого успеха оспаривает различные связанные с управлением компанией решения акционерных собраний. Корпоративный конфликт иллюстрируется десятком судебных исков, главным образом инициированных именно страховщиками.

Тем не менее опереться на положительный вердикт "МАКСу" удалось лишь один раз – в 2014 году Девятый арбитражный апелляционный суд признал недействительными решения общего собрания акционеров, состоявшегося в ноябре 2013 года. Суд определил, что мажоритарный акционер "Старт" не имел права голосовать всеми акциями, потому что, став владельцем пакета больше контрольного, не направил "МАКСу" оферту о выкупе его доли, как это полагается по законодательству об акционерных обществах.

Структуры Арцруни, следуя закону и определению суда, в июле 2014 года предложили "МАКСу" выкупить его пакет, но озвученная потенциальным приобретателем стоимость одной акции потенциального продавца категорически не устроила. По заказу мажоритария компания "Аврора Консалтинг Северо‑Запад" оценила каждую акцию по состоянию на 31 декабря 2013 года в 1,04 млн рублей, соответственно, пакет "МАКСа" должен был стоить 414,9 млн рублей. В "МАКСе" свою долю в "Моситалмеде" оценивали в два с лишним раза дороже – по 2,296 млн рублей за акцию или 916,1 млн рублей за весь пакет. Однако доказать справедливость этой оценки страховщикам не удалось даже с помощью суда. Как следует из материалов соответствующего арбитражного дела, истец не стал оплачивать еще одну экспертизу в рамках процесса, то есть фактически отказался продавать свою долю.

Нежелание расставаться с акционерным пакетом в "Моситалмеде", помимо сложных партнерских мотивов, имеет стратегический резон: страховщик, присутствующий на рынке ОМС и ДМС, вполне логично стремится наращивать собственные медицинские активы. Несколько лет назад топ‑менеджеры СК "МАКС" заявляли о намерениях строить и развивать в регионах сеть клиник, ориентированных на коммерческие медуслуги и обслуживание полисов. Сейчас помимо "Моситалмеда" страховщику принадлежат доли в строящейся в Томске "Евроклинике" и в белгородской клинике "Гармония".

Головная воля

Упорное желание участвовать не только в акционерном капитале, но и в управлении "Моситалмедом" прослеживается и в тщетных попытках "МАКСа" посадить своего кандидата в кресло гендиректора клиники, например, страховщик предлагал на эту должность адвоката Михаила Ильина. С момента основания "Моситалмеда" им руководил Коба Мирцхулава, трудовой договор с которым, несмотря на все усилия "главного миноритария", неоднократно продлевался. Вот и на годовом собрании акционеров, прошедшем 22 апреля 2015 года, было решено продолжить сотрудничество с прежним генеральным директором. Однако спустя несколько месяцев ситуация коренным образом изменилась. Мирцхулава получил отставку, а "Моситалмед" возглавил экс‑ректор ММА (сейчас Первый Московский государственный медицинский университет) им. И.М. Сеченова, главный ученый секретарь Российской академии наук Михаил Пальцев. Пикантности назначению, произошедшему 10 декабря 2015 года, добавлял факт многолетнего сотрудничества Пальцева с одной из старейших отечественных страховых компаний, то есть с "МАКСом".

До середины "нулевых" Пальцев и "МАКС" реализовали не один совместный проект, например, организовали ЗАО "Лечебный центр", расположившееся в одном из зданий ММА. Михаил Пальцев даже входил в совет директоров СК "МАКС". Однако затем сотрудничество разладилось.

В 2009 году работу академии проверила Генпрокуратура, обнаружившая в медвузе нерациональное расходование бюджетных средств и ряд других нарушений. Прокуроры предложили Минздравсоцразвития уволить Пальцева с поста ректора, что впоследствии и было сделано. Несмотря на то что заведенное на руководителя ММА уголовное дело закрылось из‑за отсутствия состава преступления, в должности он так и не был восстановлен.

Тогда сотрудники медицинской академии и источники в головном министерстве намекали прессе, что причиной преследования Пальцева могла стать его размолвка с бывшим министром здравоохранения и соцразвития Михаилом Зурабовым, который считался основателем и совладельцем "МАКСа". И яблоком раздора как раз назывался "Лечебный центр". В этом проекте "МАКС" имел долю в 60%, поэтому мог контролировать происходящее. Примечательно, что в 2005‑2006 годах ММА оспаривала в арбитраже проводимые мажоритарием решения акционеров клиники, то есть выступала в той же роли, что и "МАКС" в случае с "Моситалмедом" и Арцруни.

У представителей "МАКСа", правда, су­ществует другая версия, согласно которой именно ММА с подачи Михаила Пальцева пыталась выдавить страховую компанию из состава акционеров. Так или иначе, в 2007 году ЗАО "Лечебный центр" было ликвидировано, а самим центром стало управлять одноименное ООО, совладельцами которого выступают в равных долях физические лица – Андрей Калмыков и Владимир Шляпников, до 2007 года возглавлявший ЗАО. К слову, Шляпников вместе с Михаилом Пальцевым является соучредителем фонда "Содружество выпускников ММА им. И.М. Сеченова".

Подробности событий восьмилетней давности сейчас интересны лишь потому, что источники, близкие к "Моситалмеду", утверждают: якобы Варткез Арцруни лично инициировал замену Кобы Мирцхулавы на Михаила Пальцева – с упором на характер взаимоотношений последнего с "МАКСом".

Споров прибыло

Весьма вероятно, что кадровое перевооружение поможет Варткезу Арцруни не только эффективнее управлять клиникой, но еще жестче противостоять нападкам миноритариев "Моситалмеда". Чем же еще недовольны внутренние оппоненты? Да многим, в частности тем, что неспособны влиять на распределение прибыли медпредприятия. По данным СПАРК‑Интерфакс, в 2014 году выручка компании составила 704,5 млн рублей, а чистая прибыль – 339,343 млн рублей. На том же годовом собрании 22 апреля 2015 года Арцруни предложил не выплачивать дивиденды, а реинвестировать прибыль в дальнейшее развитие клиники. Понятно, что большинством акционеров идея была поддержана. "Средства клиники были необходимы для создания новых подразделений. На этой почве возник конфликт с "МАКСом", которому интересны только деньги", – пояснил VM свою позицию Варткез Арцруни.

Представители "МАКСа" пытались позднее опротестовать решение собрания акционеров в арбитраже, но проиграли спор – как в первой инстанции, так и в апелляционном суде. "На последующих акционерных собраниях были приняты решения о том, чтобы поучаствовать в уставных капиталах других обществ, против которых мы, естественно, голосовали, – заявила представитель СК "МАКС" Алена Бачинская на заседании апелляционного суда 14 января 2016 года. – То есть денеж­ки выходят из общества всеми возможными путями. Мы считаем, что это существенное нарушение".

Ответчик со стороны "Моситалмеда" Антон Божко на том же заседании озвучил точку зрения мажоритария: "Когда истец говорит, что его права нарушены, он не уточняет, в чем конкретно выражены эти нарушения. В чем его ограничивают? Он пытается инструментами суда продавить то решение, за которое, в соответствии с законом, не может проголосовать, не может его протащить. Несогласие с корпоративными решениями со стороны истца не является мотивом для обращения в суд".

Впрочем, и у "МАКСа" в этом конфликте есть сторонники – из числа бывших сотрудников "Моситалмеда". "Акционеры не согласны с политикой Арцруни, представители коллектива тоже высказали свое недовольство и даже обратились в милицию и прокуратуру, но безрезультатно, – сообщил VM один из них на условиях анонимности. – Закон на стороне мажоритариев, а просто за свинское отношение к людям к ответственности не привлекают". Однако ни подтвердить, ни опровергнуть факт обращения сотрудников клиники в правоохранительные органы не удалось.

В "МАКСе" ситуацию с "Моситалмедом" не комментируют.

В подобном корпоративном противостоянии миноритариям остается только отслеживать, на какие конкретно цели направляются заработанные компанией средства. "Прибыль все равно в конечном счете может доходить до мажоритария и бенефициара, например, через договоры с аффилированными лицами и займы. Если миноритарии выявят убыточные сделки, они могут оспорить их в суде, – поясняет старший юрист корпоративной практики Vegas Lex Александр Гармаев. – Отвечать за это может как персонально гендиректор, так и члены совета директоров и сам мажоритарий. Правда, убытки будут взыскиваться в пользу компании, а не миноритария".

Экс‑гендиректор клиники Коба Мирцхулава, пока сохранивший 3% "Моситалмеда", тоже недоволен своим положением. Он уже направил в Московский арбитраж иск с требованием признать недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров 4 сентября 2015 года. Следующее заседание арбитража намечено на 26 января.

Управленческие лишения

Принявший от Мирцхулавы дела Михаил Пальцев привел за собой в "Моситалмед" главного врача – вместо Тиграна Маркосяна должность заняла Ольга Короид, ранее работавшая на аналогичной позиции в "Лечебном центре".

Покинули клинику заместитель директора по экономике и юрист.

На внеочередном собрании акционеров, состоявшемся 20 января, был утвержден новый состав совета директоров, председателем которого избрана дочь основного владельца компании Екатерина Арцруни.

В 4-м Ростовском переулке планировалось построить четырехэтажную детскую поликлинику. Сейчас в "Моситалмеде" отмечают, что этот вопрос еще решается, возможно, вместо клиники детского профиля здесь появится второй филиал "Моситалмеда" для взрослых пациентов. Стоматологический центр под тем же брендом инвестор хочет вселить в здание филиала Института красоты на Комсомольском проспекте, 15, а уступившее дантистам свои площади подразделение эстетической клиники переедет в более просторное помещение на том же Комсомольском проспекте, 32.

Участники рынка не видят особых противоречий в избранной Арцруни стратегии развития медицинского бизнеса. Такие проекты вполне логично открывать под существующую клиентскую базу, говорит генеральный директор сети клиник "Ниармедик" Олег Рукодайный: "Стоматологический рынок в Москве высококонкурентный, и какие‑то ноу‑хау на него сложно привнести. Зато можно перенаправить существующих пациентов в новую, хорошо оснащенную клинику. Так как инвесторы знакомы с московским рынком, запуск педиатрии, ориентированной на детей пациентов существующей клиники, также будет связан со средним риском. Впрочем, не стоит забывать, что сейчас рынок переживает кризис, а значит, инвестиционные риски более высокие". Эксперты оценивают средний объем инвестиций в медицинский проект на уровне $2‑3 тысяч на 1 кв. м. Соответственно, обустройство клиники площадью 500 кв. м потребует вложения не менее 100 млн рублей.

Также предприниматель вкладывается в увеличение мощностей производства косметических средств, которыми всегда славился Институт красоты на Арбате. "Институт открывает полноценное производство в помещении на Скаковой улице. Здесь будет производиться широкий ассортимент уходовых средств, которые смогут конкурировать с импортной продукцией", – не сомневается Арцруни.

Значительных вложений потребует и ремонт здания Института красоты в Малом Николопесковском переулке. На время реконструкции клиника переедет в принадлежащий Арцруни бизнес‑центр "Византий". Кроме того, инвестор не оставляет надежды выкупить здание института, на что, по рыночным оценкам, потребуется еще не менее $10 млн. Переговоры девелопера с московскими властями по этому поводу продолжаются.