Уехать жить за границу, но продолжить вести бизнес в России и жить на дивиденды от него. Наверняка об этом задумывались некоторые предприниматели. Разобрались, как управлять компанией издалека, с точки зрения корпоративного права.

На каких условиях проводить собрания акционеров по интернету

Собрания допускается проводить дистанционно, об этом прямо говорится в ГК и законе об "Акционерных обществах". В законе об ООО прямо об этом ничего нет, но главное, это что не запрещено, обращает внимание партнер, управляющий Южной дирекцией, руководитель специальных проектов VEGAS LEX Максим Григорьев. 

Как проходит собрание, устанавливает ст. 182.1 ГК, которую приняли в 2021 году под влиянием пандемии и изоляции. В ее п. 1 указано, что члены гражданско-правового сообщества (в том числе коллегиальные органы управления, например, общее собрание участников) вправе участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных или иных технических средств. Главное, чтобы можно было достоверно установить личность, дать им возможность участвовать в обсуждении и голосовать. 

Каким именно образом — можно пояснить в уставе или единоличном решении коллегиального органа.

Еще можно принять решение без заседания заочным голосованием — отправить документы с помощью электронных или иных технических средств (п. 1.1 ст. 182.1 ГК). Сделать это должны не менее 50% от общего числа участников собрания. Решение считается принятым, если за него проголосовало большинство. А п. 1.2 позволяет совмещать голосование на заседании и заочное голосование, если это предусмотрено уставом или единогласным решением членов собрания.

"Но единогласного решения может быть сложно добиться, если участников много или если в акционерных обществах есть "потерянные" акционеры", говорит Валерия Качура, руководитель практики корпоративного права/M&A и частных клиентов, партнер

А когда в публичном обществе примут решение о дополнении устава новым форматом общих собраний, то акционеры, которые голосовали против или не принимали участия в голосовании, смогут потребовать выкупа своих акций, предупреждает Качура со ссылкой на абз. 3 п. 1 ст. 75 закона "Об АО".

В любом случае порядок отзыва и проведения собрания лучше закрепить в уставе. Ведь законодательство устанавливает лишь самые общие правила дистанционных собраний и голосований. А в уставе можно изменить те положения "по умолчанию", которые не подходят для бизнесменов-удаленщиков. Например, уведомление о собрании по общему правилу направляется заказным письмом по адресу участника (ст. 36 закона "Об ООО"), если иное не предусмотрено уставом. В уставе как раз можно указать иные варианты: по электронной почте, через личный кабинет на корпоративном сайте, по СМС или как-то иначе. 

В уставе можно изменить некоторые положения закона, которые не подходят для бизнесменов-удаленщиков. Например, уведомлять о собрании не заказным письмом, а по электронной почте. 

Надежные пути уведомления (а даже, может, их комбинации) помогут снизить риски оспаривания решений из-за неуведомления. И вообще, чем конкретнее порядок, тем меньше потом споров.

По словам Качуры, в ее адвокатском бюро рекомендуют акционерам или участникам предусмотреть в уставе такие вопросы:

• порядок направления уведомления о проведении собрания и способ внесения предложений в повестку дня (например, по электронной почте или через личный кабинет участника либо акционера);

• порядок идентификации участников собрания (например, с помощью логина и пароля в личном кабинете на специальной интернет-платформе или сайте общества);

• способ дистанционного участия в собрании, в том числе возможность участвовать в обсуждении повестки дня (по видео-конференц-связи или иначе);

• порядок голосования (например, заполнение электронной формы бюллетеня или голосование с помощью форм опроса на интернет-площадке или сайте общества);

• порядок составления протокола и его форма (например, с использованием технических средств и в электронном виде).

В ООО возможно принимать корпоративные решения дистанционно заочным голосованием — путем опроса, отмечает Григорьев. Исключение — утверждение годового отчета и бухотчетности, но действие этого исключения приостановили до 31 декабря 2022 года, отмечает юрист.

Полная версия статьи и комментарии других экспертов доступны на сайте Право.ру.
С перечнем услуг фирмы можно ознакомиться здесь.