марта
2015
Два исполнительных директора в одной компании
Как известно, с 1 сентября 2014 года в Гражданском кодексе Российской Федерации появилось положение, по которому в компании могут быть одновременно назначены два или более исполнительных директора. В чем суть данного положения?
Отвечает Александр Гармаев - старший юрист Корпоративной практики юридической фирмы VEGAS LEX
Действительно, по примеру многих зарубежных юрисдикций (Германия, Нидерланды, Великобритания и т.п.) в Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) был включен так называемый принцип «двух ключей», согласно которому в компании могут быть избраны одновременно несколько исполнительных директоров, наделенных полномочиями по представлению компании в отношениях с третьими лицами, включая заключение договоров. При этом таким директорам не требуется доверенность, их полномочия возникают из решения компетентного органа (совета директоров, собрания акционеров) об их назначении (как и полномочия «обычного» генерального директора).
По ГК РФ возможны две базовые модели назначения исполнительных директоров. Первая модель предполагает, что они действуют только совместно (например, для заключения компанией договора необходимы подписи всех директоров). Вторая модель, наоборот, допускает, что каждый из директоров вправе осуществлять полномочия самостоятельно (для заключения договора достаточно подписи любого из директоров).
В каких случаях целесообразно применять эти модели?
Первая модель актуальна, прежде всего, в контексте обеспечения сохранности активов компании, уставный капитал которой распределен в пользу нескольких лиц (бизнес-партнеров). Назначение в компании двух и более исполнительных директоров позволит установить сбалансированную систему, при которой каждый из участников компании будет защищен от недобросовестных действий директора, назначенного другим участником (особенно в случае возникновении корпоративного конфликта между участниками).
Вторая модель может быть реализована главным образом в крупных компаниях, практикующих диверсификацию бизнеса по направлениям («дивизионам»), не всегда тесно связанным друг с другом. В таких компаниях формирование исполнительного органа может осуществляться таким образом, что каждый из руководителей дивизионов назначается исполнительным органом, действующим от имени компании самостоятельно в пределах своего направления.
Предполагается, что помимо приведенных базовых моделей в законодательстве появятся дополнительные модели (различные комбинации базовых моделей), что позволит компаниям более гибко выстаивать системы управления. Работа по подготовке соответствующих поправок в корпоративные законы ведется Минэкономразвития РФ.
Работает ли новелла ГК РФ в настоящее время на практике?
На данном этапе практическая реализация новеллы ГК РФ может оказаться затруднительной, поскольку пока еще отсутствуют нужные формы заявлений для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что у компании несколько директоров. Кроме того, не утверждены новые формы и форматы налоговых деклараций и авансовых расчетов (сейчас технически их может подписать только один представитель компании).