Публикации

Правоотношения между банками и остальными участниками гражданского оборота возникают не только из кредитных договоров (хотя, безусловно, это основной массив правоотношений), но и из ряда иных, среди которых особое место занимают договоры и отношения по расчетно-кассовому обслуживанию клиентов банка. На первый взгляд может показаться, что у такого рода правоотношений отсутствует сама почва для возникновения споров, но на практике оказывается иначе.

В качестве нормативно-правовой базы, регулирующей вышеуказанные правоотношения, следует выделить Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» и подзаконные акты Центрального Банка России.

При всей кажущейся правовой простоте регулирования такие правоотношения могут приводить к судебным спорам между сторонами и играть существенную роль при соблюдении требований законодательства в процессе смены управления организацией или при иных обстоятельствах.

Первая крупная категория споров, возникающих между сторонами договоров о расчетно-кассовом обслуживании ‑ это споры относительно банковских счетов юридических лиц. Правовое регулирование таких правоотношений состоит преимущественно из положений главы 45 ГК РФ и Инструкции Центрального Банка России от 30.05.2014 г. № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» (ранее – Инструкция Центрального Банка России от 14.09.2006 г. № 28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)»).

Вместе с тем, например, закрытие счета в ряде случаев может оказаться достаточно непростой задачей для клиента. Согласно положениям указанных нормативных актов при открытии счета заводится карточка с образцами подписей и оттиска печати клиента (или уполномоченных клиентом лиц). При смене хотя бы одной подписи (изменении паспортных данных лица) или замене печати клиент предоставляет в банк новую карточку. При этом создается определенная правовая коллизия между нормативными актами. Так, с одной стороны, имеются положения статьи 859 ГК РФ, которые гласят, что договор банковского счета расторгается по заявлению клиента в любое время. С другой стороны, существуют требования указанной Инструкции № 153-И, которые устанавливают определенный порядок действий клиента для придания легитимации лицу, распоряжающемуся счетом.

Подобные фактические обстоятельства могут порождать споры в тех ситуациях, когда в коммерческой организации происходит смена корпоративного контроля (смена единоличного исполнительного органа), и при этом данные об открытых счетах организации либо вообще отсутствуют, либо с таких счетов пытаются как можно быстрее вывести денежные средства, действуя недобросовестно (например, прежний единоличный исполнительный орган). В этих случаях клиентом банка (владельцем расчетного счета) могут быть направлены в банк документы, которых, по мнению кредитного учреждения, может быть недостаточно для совершения операции по закрытию счета и перечислению остатка на другой счет.

Рассмотрим ситуацию: в организации клиента происходит смена высшего руководства. Клиент изъявляет желание закрыть счет организации и вместе с заявлением о закрытии счета и перечислении имеющегося остатка предоставляет в банк выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (с указанием нового единоличного исполнительного органа) и внутренние акты коммерческой организации, которыми такой орган был назначен. Однако существует риск, что клиенту может быть отказано в закрытии счета в связи с отсутствием обновленной карточки с образцами подписей и оттиска печати.

Такой отказ может являться основанием для обращения клиента в суд с иском к банку о расторжении договора банковского счета и перечислении остатка денежных средств. В этой связи примечательны два идентичных спора, в которых, впрочем, суды пришли к прямо противоположным выводам: дело № А40-63890/2013 и дело № А40-69756/2013. Вместе с тем следует отметить, что в частных случаях возможно расхождение позиций арбитражных судов, но в целом суды указывают на необходимость предоставления новой карточки согласно требованиям Инструкции Банка России: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.01.2013 г. по делу № А40-40373/2012, Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.04.2011 г. по делу № А40-36890/2010; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2011 г. по делу № А40-128923/2010; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2011 г. по делу № А40-95909/2010.

Достаточно крупную группу споров составляют судебные споры, связанные с неисполнением банками операций по счетам клиентов, на которых существуют различного рода обременения. Так, например, возможны ситуации, при которых операции по счету юридического лица ‑ должника по исполнительному листу, приостановлены в связи с соответствующим решением налогового органа, и банк, в свою очередь, не исполняет требования клиента по переводу денежных средств. Такая ситуация чревата, как правило, предъявлением иска взыскателем по исполнительному листу к кредитному учреждению о признании незаконным бездействия банка, взыскании убытков и об обязании банка выполнить требования исполнительного документа (последние два варианта формулировки исковых требований могут варьироваться). Доводы банка о невозможности проведения операций по счету при наличии решения налогового органа могут быть не приняты судом, поскольку в таких случаях приостановление операций рассматривается как исключительная мера, влияющая на гражданский оборот с участием должника.

В подобных спорах также рекомендуется привлекать к участию в деле налоговый орган в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования. Позиция налогового органа, как правило, заключается в поддержке доводов банка об обязательности приостановления всех расходных операций по счету (статья 76 Налогового кодекса РФ, Письмо Министерства финансов РФ от 25.07.2011 № 03-02-07/1-259). Но судебная практика исходит из того, что отказ банка от выполнения требований исполнительного документа будет обоснован только в том случае, если у должника имеется задолженность перед бюджетом. Если же операции по счету должника приостановлены в связи с непредставлением им налоговой декларации, то в этом случае банк обязан перечислить денежные средства взыскателю. Подобный подход отражен в Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.11.2012 по делу № А60-344/2012, Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.10.2012 по делу № А40-36688/2011 и прочих.

Нередко споры возникают между банками и коммерческими организациями при перечислении денежных средств по исполнительным документам при некорректно представленных данных от взыскателя. В таких спорах грань между разумными действиями банка по установлению верных реквизитов и обязанностью взыскателя самостоятельно верно указывать реквизиты иногда бывает достаточно тонкой. Так, например, даже при предоставлении некорректных реквизитов бездействие банка не будет добросовестным, если в течение продолжительного времени банк не предпринимал никаких действий по установлению корректных данных и не задержал исполнительный лист для уточнения реквизитов получателя в порядке статьи 70 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве». Причем суды не смущает та оговорка, что указанная норма говорит о праве банка на такое уточнение, а не обязанность. Представляется, что в данном случае суды достаточно формально подходят к вопросу определения нарушения со стороны банка и нередко игнорируют доводы кредитных организаций о том, что они не реализовали свое право, поскольку свободны в его осуществлении. Примером судебной практики могут служить Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.01.2014 по делу № А45-664/2013, Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.06.2014 по делу № А40-98145/2012 и прочие.

Резюмируя, следует отметить, что при возникновении споров между банками и клиентами относительно правоотношений из договоров на расчетно-кассовое обслуживание всегда следует оценивать поведение банка на соответствие критериям разумности и добросовестности. Также рекомендуется привлекать к участию в таких спорах государственные органы в качестве третьих лиц, если фактические обстоятельства связывают возникновение спора с решениями таких органов. При этом необходимо учитывать рекомендации, которые даются Центральным Банком России и иными уполномоченными органами.