Пресс-центр Новости

6
ноября

M&A TODAY

26 сентября и 23 октября 2018 года в московском офисе VEGAS LEX состоялся юридический практикум на тему "M&A Today: практические рекомендации снижения правовых рисков. Новые инструменты и банкротный тест".

В рамках практикума эксперты VEGAS LEX рассмотрели вопросы снижения правовых рисков сделок слияний и поглощений, в том числе посредством применения нового инструментария в ординарных и аномальных ("банкротных") условиях.

С вступительным словом выступил Максим Григорьев, партнер и руководитель специальных проектов VEGAS LEX: "Мы с коллегами построили свое выступление с точки зрения нашего видения конкретных инструментов. В рамках практикума мы рассмотрим примеры и с точки зрения различных банкротных рисков, поскольку мы и наши клиенты неоднократно задавались вопросом, что при нормальном развитии ситуации хорошо использовать тот или иной инструментарий, используемый успешно и за рубежом, но при аномалиях, когда банкротится, например, продавец, ситуация при использовании выбранного инструмента может выглядеть совершенно по-другому".

О применении различных инструментов в "банкротных" условиях рассказала Анна Евдокимова, старший юрист по проектам в области банкротства VEGAS LEX.

Максим Григорьев рассказал о типичных правовых рисках сделок M&A. "Первое, что мы для себя выделили в практике и с чем мы постоянно воюем – это те риски, которые необходимо захеджировать нашим клиентам, с чем необходимо справиться, и эти риски связаны с таргетом – это те риски, которые связаны с закрытием сделки или, допустим, с банкротством продавца", – обозначил партнер.

В рамках практикума эксперты поставили цель определить конкретный инструментарий, который может использоваться в настоящее время, а также проанализировать, чем выбранный инструмент в тех или иных случаях лучше других. "Сразу оговорюсь, что большая часть инструментов среди тех, что мы анализировали закрывают в основном риски покупателя, поскольку в условиях информационной асимметрии, когда продавец больше знает о таргете, у покупателя более слабая позиция и ему необходима надежная защита", – отметил Максим Григорьев.

Александр Гармаев, руководитель Группы корпоративных проектов VEGAS LEX, раскрыл ключевые вопросы заверений об обстоятельствах, используемых в M&A сделках, базовые модели расчета убытков и основные аспекты возмещения потерь. "В заверениях самое сложное – это определение убытков. Есть две базовые модели (убытки равны сумме претензий третьих лиц или убытки равны сумме снижения рыночной стоимости актива), но пока в судебной практике не сформировались подходы по тому, как они должны работать в сложных ситуациях (например, если предмет сделки – пакет акций менее 100%, или если рыночная стоимость акций ниже, чем возможный убыток)", – уточнил Александр.

Г-н Гармаев отметил, что после анализа правовых норм, судебной практики и в целом сформировавшегося понимания того, как именно возмещение потерь работает по российскому праву, энтузиазм в использовании этого инструмента несколько спадает. "Поэтому мы советуем смотреть в сторону альтернативных инструментов, чем можно хеджировать те риски, которые мы пытаемся покрыть потерями", – сказал эксперт. Александр дал ряд практических советов по выбору подходящего в той или иной ситуации инструментария.

Эксперты совместно широко раскрыли тему ограничения ответственности по разным критериям (сумме, времени, "знанию продавца" и др.), рассмотрели примеры исключения ответственности за раскрытые обстоятельства, а также ситуации с заведомым знанием покупателя о ложности заверения ("Sandbagging").

Анна Евдокимова затем провела по рассматриваемым правовым инструментам "банкротный тест". Эксперт рассмотрела особенности, связанные с заверениями об обстоятельствах при оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве, возмещением потерь при возбуждении дела о банкротстве, а также практику использования отложенных платежей при заключении сделок, депонирование денежных средств на счетах эскроу и специфику оспаривания условий сделки по ограничению ответственности в случае банкротства.

Проведенный практикум вызвал большой интерес у бизнес-сообщества, в связи с чем юридическая фирма VEGAS LEX планирует повторить мероприятие в регионах – 22 и 23 ноября 2018 года в Ростове-на-Дону и Краснодаре.

Следите за анонсами на нашем сайте.

Подробнее об услугах VEGAS LEX в сфере корпоративного права и M&A можете узнать здесь.

Подробнее об услугах VEGAS LEX в области реструктуризации и банкротства можете узнать здесь.

MA Today 2_IMG_E4862.JPGMA Today 1_IMG_4270.JPG

Консультация эксперта

Подать заявку на участие

Соглашение