Публикации

С развитием гражданского оборота широкое распространение получило участие граждан и юридических лиц в акционерных обществах. Приобретение акций хозяйственных обществ стало экономической реальностью. В результате чего законодателю необходимо быстро реагировать на потребность новых участников хозяйственных обществ эффективно защищать свои права в случае их нарушения.

Стоит отметить, что прямым объектом нарушения могут являться права лиц на сами ценные бумаги. Учитывая бездокументарную природу акций, специфику их выпуска и отчуждения, на практике вопрос защиты нарушенных прав владельцев оказывается достаточно непростым для решения.

До вступления в силу новой редакции Гражданского кодекса РФ вопрос о том, каким образом могут быть защищены права лиц, из чьего владения выбыли помимо их воли ценные бумаги, решался судами неоднозначно. Фактически вопрос сводился к возможности применения виндикации[1] к таким объектам гражданских прав как акции. Из теоретической плоскости вопрос перешел в плоскость практическую с появлением первых споров относительно судьбы выбывших из владения акций.

Возможности виндикации ценных бумаг были предложены Президиумом Высшего арбитражного суда РФ, который в своем постановлении впервые озвучил идею о создании и применении концепции восстановления корпоративного контроля. Суд пришел к выводу о том, что фактически заявленное требование истца содержит просьбу о восстановлении его нарушенного права на корпоративный контроль над хозяйственным обществом посредством присуждения соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества. Эта концепция получила широкое распространение в правоприменительной практике и остается актуальной в настоящее время.

Основной вопрос, который остается неразрешенным при применении такой концепции, это защита прав тех владельцев ценных бумаг, чей пакет акций соразмерно уменьшается для восстановления пакета акций первоначального владельца. Такие акционеры даже в случае денежной компенсации тех акций, которые у них "изымаются" в пользу акционера, чьи права восстанавливаются, утрачивают объем корпоративного контроля, который не может быть компенсирован денежными средствами. Так, корпоративные права (право на управление обществом, участие в собрании акционеров и пр.) утрачиваются ими в определенном объеме и не восстанавливаются.

Относительно возможности виндикации акций сформирована следующая судебная практика.

Предъявление виндикационного иска судами признается правомерным способом защиты прав, но его удовлетворение ставится в зависимость от ряда условий. Во-первых, истцу (бывшему акционеру) надлежит доказать, что акции выбыли из его владения помимо его воли. Президиум Высшего арбитражного суда РФ разъяснил, что выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств (в частности хищения, утери, действия сил природы). Доказательствами такого выбытия в конкретном споре могут являться различные документы и судебные акты: приговор суда по уголовному делу, установивший факт хищения ценных бумаг; признание сделки, по которой произошло отчуждение ценных бумаг, недействительной и пр. Доказывать такие обстоятельства надлежит именно истцу.

Вторым необходимым элементом для удовлетворения виндикационного иска является возможность достоверно установить, что истребуемое имущество находится у ответчика. При этом, если между выбытием акций из владения истца и приобретением их конечным собственником произошло несколько сделок (акции смешивались с акциями иных лиц), то достоверно установить, что спорные акции находятся именно у ответчика крайне сложно

Зачастую истцу также надлежит доказать недобросовестность действий ответчика при приобретении спорных акций. Такая недобросовестность может выражаться в приобретении ценных бумаг в то время, когда в их отношении уже существовал спор; в заниженной стоимости акций при их приобретении или отсутствии доказательств возмездного характера сделки. В том случае, если ответчиками выступают иностранные лица (особенно если речь идет об оффшорных компаниях), суд может признать сделку между ними как совершенную с целью нанесения вреда правам акционера, из чьего владения выбыли спорные акции. В частности, если судом будет установлено, что сделки по отчуждению спорных ценных бумаг производились не в ходе обычной хозяйственной деятельности, и у данных иностранных лиц бенефициарный владелец одно и то же лицо.

В новой редакции Гражданского кодекса РФ законодателем были учтены споры относительно судьбы бездокументарных ценных бумаг. Согласно положениям новой статьи 149.3 правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг. Конвертация акций, при которой прекращается существование одних акций и возникают иные акции, не влечет за собой невозможность их истребования. В этом случае правообладатель вправе истребовать те ценные бумаги, в которые были конвертированы ценные бумаги, списанные с его счета, в объеме равном утраченному.

Помимо непосредственного возвращения имущества в свое владение истцы нередко заявляют требования о взыскании понесенных убытков. Такие требования могут быть предъявлены истцом к регистратору (при условии предоставления необходимых доказательств нарушения регистратором правил ведения реестра), а также к иным лицам, несущим ответственность за выбытие ценных бумаг.

Гражданский кодекс РФ устанавливает право лица, из чьего владения выбыли акции, потребовать от ответственных лиц либо приобретения таких же ценных бумаг за их счет, либо возмещения всех необходимых для их приобретения расходов (при наличии возможности приобретения таких же ценных бумаг на организованных торгах).

С учетом изложенного наиболее перспективным способом защиты нарушенных прав для акционера общества, акции которого были отчуждены без его согласия, является виндикационный иск к конечным приобретателям акций. Однако истцу предстоит доказать ряд важных моментов, в частности, что акции действительно выбыли из владения помимо его воли и находятся именно у ответчиков. Вдобавок истец должен будет указать, у кого из ответчиков и в каком объеме такие акции присутствуют, и при необходимости представить доказательства недобросовестности действий ответчиков при их приобретении.

[1]     Истребование истцом-собственником своего имущества через суд от лиц, владеющих этим имуществом без законных на то оснований.